国家税务总局北京市税务局收到来着北京某大型企业的感谢信。原来，该企业于2020年8月初收到了北京市税务局关于同意总分机构增值税汇总纳税的批复，企业长达20余年的增值税属地化管理就此结束，在降低企业税收管理成本的同时，极大提升税务管理效能，对企业发展而言意义重大。
在这一背景下，安永1大中华区间接税主管合伙人梁因乐就总分机构增值税纳税这一议题，接受了《中国税务报》的专访。
以下内容来自《中国税务报》的采访文章，原文标题为《掌握要点，申请增值税汇总纳税》。内容有所修改，仅供参考。
中国税务报：
请简单分析一下，为何企业会存在总分机构增值税汇总纳税的需求?
梁因乐：
1. 分支机构独立申报可能使税务管理成本偏高，导致税务风险较大
总分机构申请汇总缴纳增值税的第一个原因是各分支机构独立申报的工作量可能较大，进而也许会导致企业税务管理成本偏高，税务风险较大。
如果适用总、分支机构独立申报缴纳增值税的方式，随着分支机构数量的增加，可能需要配备更多的专业税务人员完成增值税相关的计算、复核和申报工作，分支机构税务人力资本的投入也有可能会使得总部对于分支机构的管理和沟通变得复杂化，使得税务管理可能面临成本提高的问题。
独立申报缴纳增值税在使企业可能面临经营管理成本增加的同时，也可能使企业需要面临一定的税务风险。随着增值税申报任务量和税务人员的增加，增值税计算、复核和申报各个环节的小失误都可能使企业的增值税申报和缴款数据不正确，对于增值税申报的合规性和税务人员的专业性都提出了一定的挑战，无形之中可能会增加企业的税务风险。
2. 总分机构、各分支机构间可能面临税负分配不均的问题
总分机构申请汇总缴纳增值税的第二个原因是部分企业可能存在总分机构、各分支机构之间税负分配不均的问题。
连锁企业或者其他跨区域经营企业如果采用总分机构的模式，常见的管理模式是各地分支机构承担业务推广和后续的业务开展和运营，总机构则对日常经营进行管理，一般不直接产生收入，出于企业内部财务和成本管控的要求，总机构承担公司整体采购和核算工作。
这种管理模式下，如总分机构独立申报缴纳增值税，则可能会存在如下问题：一方面，分支机构产生了主要的业务收入，但没有与之相匹配的进项税款，所以可能需要缴纳大量的增值税税款;另一方面，总机构只承担日常采购和管理职能，存在大量的进项税额，但是可能没有与之对应的销项税金，导致进项留抵税额无法正常抵扣和利用。同时，由于各分支机构的经营能力不同，销售情况差异较大，各分支机构即使在进项税额平均分摊的情况下，也许依然会产生一定的税负差异。
在上述业务和管理模式下，总、分支机构独立申报和缴纳增值税税款对于公司整体而言，税收负担可能较重且税负水平较不合理，一方面部分分支机构可能需要缴纳增值税税款，而另一方面总机构却有大量的进项留抵税额。这种情况在一定程度上可能会挤占企业部分的经营现金流，对企业的业务发展和规模扩张也许会造成一定的负面影响。
3. 各分支机构缺少专业税务人员，配合税务机关管理的要求可能存在困难
随着税务机关对于企业税务管理的加强和日常联系的增加，一般情况下，企业需要专业的税务人员应对税务机关日常的管理需求。企业分支机构日常主要进行业务推广和拓展，一般不配备专业的税务管理人员。这使得税务机关在与各分支机构的沟通和交流过程中可能存在一定的阻碍，不便于税务机关及时有效地了解分支机构的业务发展和财税状况，进而对税务机关的管理工作产生一定的影响。
中国税务报：
大型企业若想申请总分机构增值税汇总纳税，需要满足哪些条件?
梁因乐：
1. 总分机构在同一省级区域内注册登记
原则上来讲，总分机构进行增值税汇总纳税的基本条件是总分支机构在同一省级区域内注册且办理了税务登记，其依据是《财政部 国家税务总局关于固定业户总分支机构增值税汇总纳税有关政策的通知》(财税[2012]9号)2规定：固定业户的总分支机构不在同一县(市)，但在同一省(区、市)范围内的，经省(区、市)财政厅(局)、国家税务局审批同意，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报缴纳增值税。
2. 其他条件需参考各省级税务机关的具体要求
在各个省市的实务管理中，不同地区对于申请总分支机构增值税汇总纳税的条件有不同的要求，一般情况下均要求企业统一经营、统一核算。但部分地区的税务机关出于对自身风险控制等多种复杂因素的考量，可能会对汇总纳税企业的性质和分支机构的数量等其他资质提出额外的要求。
我们在之前的实际经验中了解到，部分地区对总分机构增值税汇总纳税的操作指引和公告(包括征求意见稿)中列明企业一般需要满足以下条件：
(一)分支机构由总机构全资开设、且为非独立法人企业;
(二)总分支机构实行统一核算;
(三)总分支机构均应登记为一般纳税人;
(四)申请汇总缴纳增值税的总分支机构年销售额合计原则上应不低于5000万元人民币或分支机构数量在10家(含)以上;
(五)截至申请受理日，申请汇总纳税的总分支机构不存在欠缴税款、滞纳金、罚款。
由于不同地区对于总分支机构申请增值税汇总纳税的要求和需要具体满足的条件并不完全相同，并且部分税务机关在实际操作中为了最大程度地为纳税人提供便利，可能会对文件指引中的规范要求进行一定的简化。因此我们建议，企业如想申请总分支机构增值税汇总纳税，需要与主管税务机关加强沟通，了解实际的申请条件和要求，结合企业自身的业务和财务税务情况，判断企业自身是否满足相应标准。
中国税务报：
在申请过程中，企业应当关注哪些问题?(比如需要准备哪些素材，如何有效与税务机关沟通等。
梁因乐：
1. 提前调研申请汇总缴纳增值税的可行性
企业申请汇总纳税之前应当对自身是否具备申请条件、当地税务机关的具体申请要求等进行评估，调研汇总纳税申请的可行性。
对于申请总分机构增值税汇总纳税，除了各地出台的政策性文件以外，各个地区的税务机关在实际操作过程中均有更为细致的要求和管理方法。企业在申请前，了解税务机关的管理思路和具体要求对于企业后续评估申请的可行性有着非常重要的意义。在这个过程中，考虑到企业需要与税务机关进行大量的沟通，企业应当考虑付出的人力成本和时间成本，同时关注沟通的技巧性，这对企业税务管理的专业水平有一定的要求。我们建议企业在这个阶段可以向有经验的第三方中介机构寻求帮助和咨询，提前了解申请的难度和可能遇到的问题，以在后续的资料递交环节做到更完善的应对。
2. 证明性资料确保完整准确
鉴于各个省(市)地区的税务机关对于申请总分支机构增值税汇总纳税需要递交的材料规定不完全一致，且各个地区的实际操作情况不同，建议企业在申请和递交材料前与主管税务机关保持沟通，确保资料递交的完整性和准确性。根据我们之前的实践经验，分别以华北地区和华东地区的两个省市税务机关的资料要求为例进行分享：
中国税务报：
企业申请成功后，在增值税汇总纳税中需要关注哪些问题?
梁因乐：
1. 注重日常增值税申报管理的申报顺序和基本流程
实行总分支机构增值税汇总纳税的企业在每期申报增值税时需要注意申报的顺序和基本流程。汇总纳税需要总分支机构之间进行协助配合，一般需要分支机构在申报期内按照规定时限填写《分支机构信息传递单》，上传至总机构，以便总机构统一核算销项税额、进项税额和应纳税额。
由于总分支机构增值税汇总纳税的申报流程和一般企业的申报流程不一致，因此需要企业在申报中注意把控申报的截止日期和各个总分支机构的申报时间安排，确保征期之内及时有效地完成申报，避免因为申报时间问题，产生滞纳金、罚款等税务风险。
2. 需要与税务机关确认原分支机构进项留抵税额能否由总机构继承
在申请总分支机构增值税汇总纳税成功后，分支机构新发生的各项支出对应的进项认证金额可以汇总在总机构进行抵扣。但是对于申请成功前分支机构原有的进项留抵税额如何处理，能否由总机构继承原来的未抵扣税额存在争议。我们在之前的实践经验中了解到税务机关目前对于进项留抵的继承持开放的态度，一般情况下，是可以由总机构继续抵扣原分支机构留抵的进项税额。但是为避免实际操作与当地税务机关执行口径不一致，企业在申请完成汇总纳税后，需要与税务机关就上述问题进一步确认。
3. 需要与税务机关确认总分支机构如何申领和开具发票
企业在申请汇总纳税之前，一般由总机构和各个分支机构分别申领和开具发票，但是实行总分机构汇总纳税之后，需要重新与税务机关确认如何开具发票。部分税务机关要求汇总纳税后，总分支机构分别向所属主管国税机关申请领用发票，分支机构下属营业网点统一向所属分支机构领用发票。同一设区市范围内的分支机构可以只确定一家分支机构使用增值税专用发票(含货物运输业增值税专用发票、机动车销售统一发票)。总分支机构内部之间发生增值税应税行为，不得开具发票，统一使用《内部调拨结算单》。6
企业适用汇总纳税后，需要考虑是否重新构建发票开具和管理流程，同时注意及时注销不再使用的税控设备，避免产生发票相关风险。
中国税务报：
其他国家关于汇总缴纳增值税的经验分享
梁因乐：
汇总纳税并不是中国的特例，在国际上其他许多国家均有类似的机制，这种机制一般被称为集团登记(vat grouping registration)。
集团登记是指两个或两个以上的紧密相连的企业可以组成一个货物劳务税集团，并且将集团成员视为单一实体。一般而言，该团体的所有货物劳务税税款和进项税抵免权利归属于该集团的一位代表成员，并且该集团只需提交一份货物劳务税申报表，集团成员之间的交易行为将不被视为货物劳务税应税行为。国外对于集团登记的一般要求是持股比例的限制和实质控制权的限制。以澳大利亚为例，对于被纳入货物劳务税集团的公司，它们之间必须拥有不低于90%的股权控股关系，拥有对方在投票权、股息获取权以及接受资本分配等方面的权利。7
集团登记与汇总纳税的主要不同体现在两个方面：第一，集团登记企业只有一个注册登记号，而国内的汇总纳税企业每个总分机构均有独立的纳税人识别号;第二，集团登记企业在一国范围内均可以实行，但是汇总纳税政策目前仅在省级区域内执行。
中国税务报：
关于总分支机构增值税汇总纳税的总结和期望
梁因乐：
从上述探讨和分析来看，推行总分支机增值税汇总纳税在适合的情况下会给企业带来一些好处。同时我国在总分支机构申报和管理增值税方面的问题，也许可以借鉴相应的国际经验。我们对于增值税汇总纳税的主要期待如下：
汇总纳税向集团登记的形式转变，有望进一步降低企业管理成本。比如对于分支机构较多的零售企业，按照目前我国各省(市)范围内执行的汇总纳税政策，各省(市)税务机关一般要求分支机构的收入必须设置单独的账套并且在各分支机构所在地进行预缴申报。如果能够参考集团登记的形式进行汇总纳税，那么企业在财务核算、发票管理、税务申报方面只需要进行一套操作，财税管理成本可以进一步降低。
实行全国范围内的汇总纳税，可能更加有利于企业在不同省份之间均衡税负。例如某些大型的物流网络公司，每增加一个分支机构均会有比较大的投资，进而产生留抵的进项税额，但是由于投资仍处于初期阶段，这些进项税额在当地未必能够充分利用。如果这些投资产生的进项税额可以跨区域使用，则可以减少可能产生的留抵税额对于现金流的占用，有利于企业进一步扩大跨区域投资。
注：
[1] 安永(中国)企业咨询有限公司
[2] 财政部、国家税务总局关于固定业户总分支机构增值税汇总纳税有关政策的通知
[3] 吉林省财政厅 国家税务总局吉林省税务局关于印发《总分支机构汇总缴纳增值税管理办法》的通知，
[4] 吉林省财政厅 国家税务总局吉林省税务局关于印发《总分支机构汇总缴纳增值税管理办法》的通知，
[5] 江苏省国税局关于印发《江苏省国家税务局增值税汇总申报纳税企业征收管理办法(试行)》的通知(苏国税发〔2007〕128号)，
[6] 福建省财政厅 福建省国家税务局关于印发《跨地区经营总分支机构增值税汇总核算暂行管理办法》的通知，
[7] 《全球增值税和销售税指引》，[英]安永(全球)公司著，国家税务总局货物和劳务税司译
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来源：安永ey 日期：2020-09-10
