马家军，又称“青马”，是青海军阀马步芳的私家军队，是盘踞西北长达数十年的野蛮军阀。他们极端反动、凶恶顽固，野蛮至极，可谓是坏事做尽。在土地革命期间，马家军曾与红军多次交手，结下了血海深仇。毛泽东对马家军极为警惕，在兰州战役前，他曾电告彭德怀：
>西北马家军阀史（西北马家军阀电视剧）
在毛泽东眼中，顽固的马家军是不好改造的，不能像其他国民党军队那样，可以迅速补充入部队。如果大量改编马家军官兵，必然会酿成难以收拾的后果。
在解放大西北的战斗中，我军在兰州战役中摧毁了马家军的主力，结束了马步芳在青海的反动统治。此后，我军追亡逐北，沿着河西走廊直取新疆，最终促成了新疆的和平解放。然而在新疆，却有一支“不好处理”的军队，他们就是骑五军。
骑五军，是马步芳的嫡系部队，军长是马步芳的外甥马呈祥。1945年，蒋介石将骑五军调入新疆，而这个命令正中妄图称霸西北的马步芳的下怀。因此，骑兵第五军进入了新疆，在乌鲁木齐的老满城驻扎。解放战争期间，骑五军改编为整编骑兵第一师，习惯上仍成为骑五军。
青海解放后，马呈祥一度举棋不定，想要勾结美国和国民党特务反对新疆的和平起义。然而由于青海老巢已经被捣毁，马步芳、马继援父子已经逃亡台湾，因此马呈祥最终还是服从了大局，宣布起义，并接受了解放军的改编，成为解放军22兵团的骑兵第七师。
都说放下屠刀立地成佛，但对于马家军这些无恶不作的惯匪来说，这一谒语并不成立。早在“起义”之初，马家军的顽固分子就在策划着叛变。马呈祥在“起义”之初，就曾和一群国民党军官秘密结盟：
“起义”后，骑七师的反动军官迷恋过去，在军队里煽风点火。只要有战士与政工干部接触，他们就威胁：
9月28日，已经“起义”的国民党军在哈密发动叛变，杀害了多名群众和干部，并将哈密城内的银行洗劫一空。
驻扎在北疆的骑七师闻风而动，发动大规模兵变，一个月内就有17个连队的2511名士兵发动哗变。他们在屠杀数十名政工干部后望风而逃，一个月内在迪化附近洗劫了六座县城。
叛乱的枪声震惊了王震将领，他叫来了新任骑七师师长韩有文。一见面，王震就大声对韩有文说：
对于这场叛乱，韩有文其实并不知情，也没有责任。但他依然面带愧色，觉得起义后自己的工作没有做好，对不起党和新疆人民。王震见此，收敛了怒容，拍了拍他的肩膀：
然而即便如此，叛乱依然没有停息。1950年3月5日晚，骑兵第七师二十团的机炮连、炮兵连、一连、通信板、三连全部以及辎重连、卫生队各一部，在吉昌发动叛变。叛军经过阜康和奇台，一路烧杀抢掠。
为了歼灭这股叛匪，王震派出六军四十九团、骑兵团、五军四十团以及战车五团。其中，战车五团尤其引人注意。
1949年7月28日，根据西北战场形势，中央军委指示将第四野战军的第五战车团，一个装甲营共550人，装甲车45辆，汽车37辆调归正在进军大西北的第一野战军指挥。
出发前，朱德对该团十分重视。在他的过问下，部队所需的经费、油料、器材都很快被解决。
朱德之所以如此重视战车5团，是因为他相信，装甲车和坦克是骑兵的克星，无论是机动性还是火力，都远比骑兵强。其后，战车五团随第一野战军杀入新疆，为新疆的和平解放立下了汗马功劳。在庆功会上，王震把战车团誉为“开路先锋”，授予锦旗一面，他说：
如今骑七师部分官兵叛变，是该战车五团大显身手的时候了。王震曾说：
1950年3月，战车五团团长胡鉴任北疆剿匪指挥部参谋。在王震的指挥下，战车团以连为单位奔赴天山南北道路沿线，配合步兵、骑兵部队对匪徒进行围追堵截。
在20多天的追击中，战车团撵上了骑七师的叛匪，并用机枪和坦克炮招呼敌人。敌人不甘示弱，骑着战马放枪，打得装甲车当当直响。然而敌人的手榴弹、步枪对装甲车并不起作用，战马也跑不过装甲车的履带和轮子。在装甲车的掩护下，我军步兵、骑兵发动猛攻，1711个叛匪被打死或打伤，200多名叛匪藏匿在民间。
战斗中，有600多人畏罪潜逃，加入了乌斯满匪帮，成为这支反动势力有力的帮手。乌斯满想以骑七师叛军为箭头，以巴里坤为基地，东向哈密切断解放军与内地的联系，西向迪化夺取新疆省会。
乌斯满是新疆有史以来最出名的悍匪，从20世纪30年代开始，他便啸聚沙漠，杀人越货，逞强行霸，无恶不作。1950年2月，乌斯满在美国特务马克南的资助和撺掇下，纠集2万余名土匪发动叛变。叛军围攻奇台，袭击孚远，血洗九运街，四处烧杀抢掠、围攻城镇，杀害解放军军政人员。
说实在的，乌斯满匪帮虽然彪悍野蛮，但战斗力并不算强，毕竟他们并没有受过正规的军事训练，不过是一群乌合之众。但当马家军余部加入他们的军队后，性质就改变了。有了正规部队，乌斯满已经有了攻打小城镇的能力。
伊吾，是哈密东北的一座小县城，全县只有三千多人，其地虽然偏僻、地广人稀，但县城濒临伊犁河，四周高山环绕，为兵家兵争之地。在这里国民党曾建立了一个物资补给站，储备有可装备一个团的枪支，三万发子弹以及6000多枚迫击炮炮弹。
早在1950年2月，解放军第六军第16师46团1营2连共137人呢，在副营长、战斗英雄胡青山的带领下，进驻了伊吾。这个2连战斗力极强，不少干部都是在战争中立下大功的勇士。其中，胡青山曾六次立下大功，受到了毛主席的接见。乌斯满发动叛变后，伊犁便成为了他新的目标。如今有马家军残匪的加入，正是如虎添翼。
3月29日，胡青山率通讯员骑马外出，看望在当地搞生产的1排2班的战士，结果到了途中，却遭到该县县长艾拜杜拉的袭击。原来，艾拜杜拉早就伙同副县长李树贤、警察局长伊建中叛变了。由于匪徒们最惧怕胡青山，因此希望利用卑鄙的暗杀手段将其杀害。
然而胡青山毕竟身经百战，他很快发觉了不对，于是赶紧骑马回到了伊吾城内。进了城，胡青山第一件事就是将李树贤和伊建中关了起来。就当胡青山准备捉拿艾拜杜拉时，却发现他已经在一群匪徒的帮助下逃脱了。
艾拜杜拉逃出城后，很快就遇到了骑七师的部分叛军。随后，他又纠集了伊吾县所辖6个保安部队的兵力，共计700多人，向伊吾县杀来。
当时，伊吾县只有一个连的兵力，可谓是敌众我寡。马家军部队战力凶猛，悍不畏死，可谓是宿敌加劲敌，真是不好对付。
3月30日，伊吾保卫战打响，战斗经验丰富的胡青山首先攻占了城中的制高点——北山碉堡，打退了敌人第一次进攻。
胡青山召开党支部会议和连、排、班长会议，向全连提出“与伊吾共存亡”“为伤亡战友报仇”的口号，确立了“以守为主，待援为辅，各自为战，独立作战，保存实力，消灭敌人”的作战方针，各班配置在各个制高点上，营房则由各班抽调人员和炊事员、轻伤员守卫。为了使各个战斗点保持联系，战士们还修了暗道，相互贯通。
4月5日，叛匪对伊吾县发动进攻，并率先攻占了警察局以及东南角、西北角的两个碉堡。胡青山见此，立即抱着一挺机枪，率领一个班的战士，赶去增援警察局。敌人一见，赶紧用机枪封锁住了去路。
叛匪见我军被压制，得意忘形，一个叫图科迪的匪徒跳到仓库的房顶，摇着国民党的旗帜高喊：“解放军已经被我们消灭了，快点投降吧！如果不投降，我们的马蹄将踏碎你们的脑袋！”
胡青山命令道：“1排长，把那狗日的旗帜跟我打下来，别脏了伊吾的天空！”一排长李振江接过机枪，不慌不忙地来了个点射，那匪徒就像只死狗一样从屋顶上掉了下来。趁敌人震惊之时，胡青山抓住战机，带着战士们冲了过去。他们一边射击一边扔着手榴弹，很快就夺回了碉堡。
一波未平，一波又起，胡青山又接到了北山补给站碉堡的告急报告。这座碉堡内存有大量弹药，如果失守，后果不堪设想。于是胡青山又抱着机枪，带着9班的战士，向该地扑去。
当时100多名匪徒已经冲过了外壕，碉堡里只剩4名战士。就在这时，胡青山如猛虎般杀到，一排手榴弹甩过去，一串串机枪子弹打过去，敌人很快就乱了阵脚。战壕里的战士们士气大振，与胡青山来个内外夹击，最终击退了敌人。
经过三天的激战，敌人虽然死伤累累，却始终不能夺下伊吾。因此，他们决定断绝城内粮食和水源，准备困死2连。为此，胡青山每天夜里都会派出战士，摸到伊犁河边偷水。至于困守北山制高点的战士，战士们则派一匹枣红马越过封锁线，给战友们送粮食和水。到了山下，这匹聪明的战马就会找个地方隐蔽好，然后发出嘶鸣。战士们听到声音，便会用火力覆盖前面的开阔地。随后，战马一跃而起，将粮食和水送到战士们手中。
虽然敌人很想打死这一匹神马，但是试了几十次都没有成功，可谓是一根毫毛也没伤到。伊吾保卫战胜利后，这匹战马还被授予了三等功。庆祝大会决定，这批枣红马永不退役，由政府给他养老送终。
经过40天的激战，第6军军部终于派出了援兵，艾拜杜拉匪帮作鸟兽散。伊吾之围终于解开了。整个保卫战期间，2连有38名同志牺牲。然而，与乌斯满匪帮合流的马家军叛匪，还远未到全歼的时候。
为了彻底摧毁马家军残部和乌斯满匪帮，王震决定直捣他们的老巢——红柳峡。针对乌斯满匪帮以骑兵为主，到处流窜游击的战术特点，朱德总司令亲自给王震下达批示：
“西北地大人少，土匪易产难消，除发展生产，改善生活外，还需控制交通工具，朝发夕至，应以坦克、装甲车等，是匪有所畏而不敢横行。”
朱德总司令的命令，可谓是切中要害。乌斯满匪帮之所以难制，无非是因为其手下自小便学习骑马打仗，枪马纯属。凭借对地形的了解，来去如飞，利则战，不利则走。这种战法，曾使我军多次吃亏。
就如1950年4月1日，乌斯满匪帮还制造了一起极端严重的事件。人民解放军16师副师长罗少伟一行5人，遭乌斯满马匪袭击，不幸牺牲。成为朱向离之后，第二个牺牲于土匪之手的高级干部。
因此，要消灭乌斯满匪帮，必须战胜他的骑兵。我军只消控制住各处的交通要道，然后以装甲部队进行追击，乌斯满匪帮插翅也难飞。
首先，我军率领1500多人突袭乌斯满匪帮的老巢——红柳峡。在这里，乌斯满有两股武装（包括流散逃来的骑七师部分叛军）共约3600余人，拥有步枪1900多支，轻机枪30余挺，60炮8门。
在我军的机枪和炮火下，乌斯满匪帮猝不及防，仅用十多分钟便打死打伤400多个匪徒。乌斯满反应很快，听到枪声后，他翻身上马，只留下自己的白俄卫队阻击我军。结果在战斗中，白俄卫队遭我剿匪部队痛击，40多人被击毙，余部四散逃离，乌斯满部较有战斗力的白俄卫队从此不复存在。
乌斯满部被赶出老巢后，慌忙逃向北塔山，准备回到自己的老巢——阿勒泰东山再起。在逃亡途中，乌斯满与从伊吾退下来的马步芳残部会师，战斗力稍稍有些振作。
然而王震司令怎么会给他东山再起的机会？5月10日，王震签发命令，他以坦克、装甲车41辆为前锋，配合汽车120辆、大炮32门，向乌斯满暂时盘踞的黑山头地区追去。
虽然正值五月，但黑头山地区依然大雪纷飞。乌斯满和马家军残匪认为，解放军肯定不会在这个时候来突袭。
谁知在5月28日清晨，乌斯满突然听到了极其的轰鸣声。他赶忙探出头一看，发现我军的坦克、装甲车正在向他的军队发动进攻。在装甲兵身后，大批解放军骑兵挥舞着马刀紧紧相随。
大惊失色的乌斯满，赶紧命人吹响号角，想要负隅顽抗。然后面对装甲车，缺乏重武器的马匪如何是对手。在坦克炮的轰击以及车载机枪的扫射下，马匪们像麦秆一样被扫倒。
趁着敌人惊慌失措，我军骑兵从两翼包抄而上，用马刀劈砍不肯投降的敌军。此战中，马家军残匪受到了毁灭性的打击，大部分被俘，仅有数十人逃亡。当年7月，第3军骑兵团在安西桥子击溃了企图袭击安西县城骑七师残匪和当地土匪武装，其中骑兵大队一路追击到祁连山方才停止。这支残匪越过祁连山时，仅仅只剩下38人。
至于乌斯满则在忠实部下的保护下，逃之夭夭。但在6月11日，剿匪部队再次撵上乌斯满部队，在枯水泉、黑汗泉、大井一带和乌斯满部多次交战。乌斯满部队连遭追击，长途奔命，物资损失殆尽，士气彻底丧尽。6月14日，长期跟随乌斯满的参谋长哈拉提巴依和团长库尔班带领部下70余人向解放军投降，乌斯满身边仅剩30多人了。
曾在新疆叱咤风云的乌斯满，彻底成了孤家寡人，在新疆完全无法立足。无奈之下，乌斯满只得越过茫茫沙漠，经甘肃向青海逃去。1950年7月5日，五军14师40团3营奉命追击乌斯满，在伊吾南捕获两名因马匹过度疲劳而掉队的土匪，经审讯得知乌斯满已经向甘肃逃去，40团3营一路追击到新疆与甘肃的交界──星星峡，在此得到剿匪司令部的命令，前面已有驻扎有友军，因此放弃了追击。
在甘肃，乌斯满东躲西逃，如同丧家之犬。1951年2月19日，我军剿匪部队第三军骑兵团在海子一带发现了乌斯满的踪迹。我军首先在俘虏的指引下，摸掉了几个帐篷，此时的敌人还在睡梦之中。
然而乌斯满毕竟经验丰富，狡猾的他再一次骑着他的白色宝马逃跑了。骑兵连连长安骏临时召集部队进行战前动员，“我们要不惜一切代价活捉乌斯满！谁活捉乌斯满就给谁请功！就给谁嘉奖！”一番话激起战士的斗志，“忘却了几日来连续行军作战的疲劳，一声令下，个个奋勇当先，拍马追击”。
然而乌斯满的马实在太快，他沿着海子南岸向安南坝方向狂奔。此时解放军骑兵已经人困马乏，一个接一个跟不上了。
眼看乌斯满就要逃跑，骑兵大队第3连文书孔庆云炊事员刘华林、通信员段生茂和战士宋兴、黄银娃、朱仓生等人急中生智，冒险从海子的冰面上直线向乌斯满追去。但在追击过程中，两个战士连人带马摔在冰面上。
乌斯满见追兵接近，回马一枪将段生茂射伤落马，然后又发射两枪打死了刘华林和另一位战士的马。追兵只剩孔庆云一人。
然而孔庆云毫无惧色，仍紧紧追赶乌斯满。此时乌斯满的白马，也露出了疲态。焦急的乌斯满频频开枪向后射击，但一枪也打不中。眼看就要被追上，乌斯满翻身下马，把杈子枪支在地上射击，两发两枪，还是不中。
此时孔庆云已经策马上岸，挥舞着马刀向乌斯满砍去。谁知乌斯满紧握杈子枪，恶狠狠地向孔庆云双眼戳来。孔庆云本能一闪，被枪叉戳伤了脸颊。孔庆云强忍剧痛，一把抓住了乌斯满的枪口不放。乌斯满趁势将孔庆云拉下了马，两人扭打在一起。
由于乌斯满体重达到100多公斤，就像一头愤怒的公牛，孔庆云渐渐落下了下风。就在这时，刘华林换了一匹受伤战友的马，向乌斯满飞奔而去。但在情急之间，刘华林竟然没有带武器，这可如何是好。
就在刘华林彷徨之时，孔庆云示意他捡起乌斯满的杈子枪。刘华林心领神会，用杈子枪狠狠向乌匪背后捅去。就这样，乌斯满受伤被擒，孔庆云、刘华林连同其他4名战士将他五花大绑，押到骆驼背上回到了海子。1951年4月29日，恶贯满盈的乌斯满被枪决。
随着马家军残部和乌斯满匪帮的灭亡，西北局势得到了根本性的好转。1953年，最后一支马家军残匪在甘肃被歼灭，西北的天终于澄清了。
