元军突破襄阳，南宋朝野上下大为震动，急忙调整部署，把战略防御重点退移至长江一线。
忽必烈强令征兵10万，增加攻宋兵力，决定自襄阳顺汉水人长江，直取临安。
>王虎臣（王虎臣书法简介）
元军兵至郢州，遭遇南宋黄州武定诸军都统制张世杰顽强阻截，为减少损失，早日人江，元军统帅伯颜令大军绕过郢州经黄家湾、藤湖迁回而进。
伯颜军进至沙洋堡，派人招降，宋守军置之不理，再招降，再不理。日暮，北风大起，伯颜命炮手顺风发金汁炮，烟焰燎天，城中房舍几乎被烧尽，沙洋被攻破。守将王虎臣、王大用等人做了俘虏，其余全部被屠。
伯颜军又进至新城，以为是座小堡，可不攻而破，又招降，守城宋军固拒。元军大力攻城，新城守军全力应战，差点射杀襄阳降将吕文焕。新城将士浴血奋战4昼夜，终因寡不敌众，城堡陷落，守将边居谊及妻儿、守城3000将士全部阵亡。
伯颜军随后占领汉口，架浮桥，大军强渡长江，沿江诸将多为襄阳降将吕文焕的老下级，在吕文焕的招降下，黄州、蕲州、安庆等地守将不战而降。
此时，身在两淮的宋朝降将刘整唯恐吕文焕立下头功，一气之下，竟然……气死了。这人脾气也是真够大的。
听说刘整死了，贾似道来了精神，亲率南宋最后的精锐13万人、2500艘战船逆江而上，迎击伯颜的大军，决定南宋生死存亡的一战到来了!
然而，贾似道抵达芜湖后，非但不积极部署防御，反而先遣返元军战俘，原来，他想故伎重施，再跟伯颜来个假合议，但蒙古人现在要的根本不是赔付的银子和地盘，而是南宋的整个江山!固拒。
无奈之下，贾似道只得下令步军指挥使孙虎臣率7万兵马列阵于丁家洲，同时命水军统领夏贵率2500艘战船横亘江中，他自己率后军驻扎鲁港。
伯颜水陆大军齐至丁家洲，与宋军相距数里，展开对峙。
水战本是宋军的强项，但夏贵害怕贾似道打胜仗，而自己在鄂州战败，会因此受到惩罚，竟然不战而逃…
贾似道听说前军溃了，吓死了，急忙下令收兵，企图乘船先逃往扬州，在扬州整顿兵马，再和元军战一下。但元军根本不给他喘息的机会，伯颜下令全线追击，掩兵追杀150余里。最终，丁家洲一战以元军完胜而告终，此战元军俘获宋将30余人，士卒数万，战船1000余艘。
赵祺本以为这是场大决战，谁知道贾似道送了他一场大溃败，元军几乎不费吹灰之力，就让南宋主力13万人丧失殆尽。
随即，元军一路如入无人之境，推进到南京，南京守将开城投降，元军再进一步，攻陷镇江，控制了整个江东地区，建立起稳固的南进基地。
与此同时，为防止两淮宋军南下救援，忽必烈命大将阿术率军渡江，进围扬州。阿术在扬州东南的瓜洲修筑工事、堡垒，截断了宋军增援部队，又派水师堵截江面，控制了长江天险，断绝了宋军渡江南救临安的通道。
南宋立国，以长江为防线，以两淮为藩篱，如今长江、两淮皆失，南宋都城临安完全失去了屏障。元军在建康休整后，兵精粮足，战斗力更加强盛，临安，岌岌可危!
